合同目的不能实现：技术服务合同法定解除维权案例

交了抖音带货技术服务费，培训机构承诺能赚钱，实际按照指导操作不但没收益，账号还被封，即便合同没有写解除

条款，只要客观合同目的无法实现，当事人可以行使法定解除权要求退服务费；但还可能遭遇合同签订地约定模糊带

来的立案管辖难题，需要通过上诉解决立案障碍。本案当事人何某最初只想要回一半服务费，历经一审不予受理、二

审确定管辖，最终法院判决返还全部服务费以及设备损失。

案情回顾

何某原为 IT 从业者，接近 40 岁失业后，夫妻二人打算转型做抖音直播带货创业。经朋友介绍认识朱某，被朋友圈宣

传、现场考察氛围、高额利润承诺吸引，2021 年 4 月在东莞当地现场签署《技术服务协议》，支付服务费，按照对方

要求办理 10 套营业执照，购置手机等设备合计 8000 元用于抖音账号运营。

协议书面打印的合同签订地写深圳市，实际签约地点在东莞某镇。协议没有专门约定合同解除条款，设置两项退费约

定：一是未提供软件、业务指导答疑可退全款；二是授课结束 30 日内每家店铺利润达不到约定标准，可退还服务费。

服务方授课周期仅 7 天，课程结束之后才提出：运营最少配置 4 名工作人员、5 台电脑，每日 10 个账号每个直播 5 小

时以上，每天上传一万多个商品，还指导刷单获取流量。何某只有夫妻两个人，客观上根本完不成任务；刷单操作直接

导致抖店店铺被封。同期参与培训的全部学员，没有任何人达到协议约定店铺利润标准。

何某报警，公安认定属于民事纠纷不予处理。当事人最初诉求仅希望退回 50% 服务费，委托律师介入维权。律师先发

送磋商函要求重新厘清权利义务，对方拒绝；再邮寄《解除合同通知书》行使法定解除权。

起诉阶段遭遇管辖僵局：东莞第三人民法院认为书面签订地优先，不予立案；深圳福田法院又以无法证明实际签约地在

福田不予受理。律师指导当事人坚持立案登记制，拿到不予受理裁定书后提起上诉，东莞市中级人民法院改裁，确定由

东莞市第三人民法院管辖本案。 庭审后法院认定案涉属于格式技术服务合同，服务无法达成约定客观目的，确认合同解

除，判令返还全额服务费、设备软件费用。

实务问答（7 个）

Q1：合同只写 “由合同签订地法院管辖”，写了城市没有写区县，书面签订地和实际签约地不一样，管辖条款有效吗？

A：不一定有效。如果仅笼统写签订地城市，一座城市存在多家基层法院，指向管辖法院不唯一，会构成约定管辖不明，

管辖条款归于无效，案件回归被告住所地、合同履行地法定管辖。本案协议写签订地 “深圳市”，没有具体到哪个区，

实际签约地又在东莞，最终二审认定管辖约定存在瑕疵。

Q2：合同里面只约定 “达不到利润就退费”，没有写合同解除，可以直接解除合同吗？

A：退费条款≠约定解除权。退费属于违约责任，不代表合同直接解除。没有约定解除条件时，可以依据《民法典》主张

法定解除，合同目的不能实现。要区分主观创业赚钱动机和客观合同目的；服务本身方案违规、客观条件无法落地，才

符合法定解除，单纯自己经营不好赚不到钱属于商业风险。

Q3：主张法定解除合同，一定要先给对方发解除通知书吗？不发能不能直接起诉？

A：法律不强制必须先发函再起诉，可以直接起诉。但实务强烈建议书面寄送解除通知（EMS 快递，留存底单）。发函

可以固定解除时间节点，把对方拒绝履行、拒绝协商的证据固定下来，成为庭审重要证据材料，本案就是以解除通知送

达日作为合同解除时间。

Q4：去法院立案，两家法院互相踢皮球，都不接收材料，该怎么办？

A：立案实行立案登记制。法院不能仅仅口头退回材料，如果法院认为自己没有管辖权，有权要求出具书面《不予受理

裁定书》。拿到裁定书之后，可以向上一级人民法院提起上诉，由二审法院指定管辖法院，本案就是依靠上诉解决立

案无门困境。

Q5：培训服务合同是对方提前打印好的格式合同，哪些点打官司可以重点用？

A：重点抓 3 点：①签约时刻意隐瞒关键履约条件（本案签约未告知最少 4 人团队配置）；②履行阶段才新增大量严

苛义务；③格式条款没有和当事人协商，不合理加重付费方责任。上述情形可以在诉讼中重点抗辩。

Q6：抖音培训服务商指导刷单操作，导致账号被封，对打官司退钱有什么影响？

A：影响很大。刷单属于平台违规操作。如果服务方案本身包含违规手段，说明这套技术服务本身就不具备合法可落

地执行性，直接佐证客观合同目的不能实现，是主张解除合同退款非常关键的事实依据。

Q7：签技术服务、电商培训类合同，怎么写管辖条款避免后续立案碰壁？

A：不要只写 “由合同签订地法院管辖”。完整写法示例：“因本协议产生一切争议，协商不成的，由XX 市 XX 区人

民法院管辖。” 直接写明具体区县，锁定唯一基层法院，消除管辖模糊地带。

案件核心启示

1. 签署服务类合同，不要轻信口头高收益承诺，人员配置、工作量、收益标准、退款条件全部落实书面；书面管辖条

2. 款务必写至具体区县，防止后续立案四处碰壁。

3. “退费条款” 不等于合同解除权，服务完全达不到客观使用目的，可走《民法典》法定解除路径维权。
4. 遭遇立案推诿，不要反复来回跑法院，坚持索要书面不予受理裁定，通过上诉程序解决管辖争议。

5. 电商直播属于新兴行业纠纷，诉讼除了合同法知识，还要熟悉平台规则，把服务方案违规性、客观不可实现性完整

6. 呈现给法官。

独家实务要点：很多培训案件，被告会抗辩 “课已经上完，完成服务义务”。要区分 “上完课程” 和 “提供具备

可实现价值的整套技术服务”；仅仅完成讲课动作，但整套方案客观条件无法落地、手段违规，不等于已经履行全

部合同义务。

若您有遇到类似的问题，欢迎来电咨询400-057-3132或者13530053568（微信同号）普罗权彰律师团包含有专业刑事

辩护律师团队，成立以来经手案件上千起，均取得满意结果。

品牌律所,超过500名执业律师、专家、顾问、专业人员，全国多家分所☞律所最新资讯

普罗权彰律师团队包含有专业刑事辩护律师团队，该团队在刑事辩护领域，辩护经验极为丰富，有为多位犯罪嫌疑人成

功办理无罪辩护、取保候审、罪轻辩护、减刑缓刑的案例，深得委托家属一致好评。该团队为深圳市第一看守所、深圳

市第二看守所、深圳市第三看守所、深圳市罗湖区看守所、深圳市福田区看守所、深圳市龙岗区看守所、深圳市宝安

区看守所、深圳市南山区看守所、深圳市盐田看守所关押人员专业办理刑事辩护，普及刑事案件相关知识。