Criminal&Civil Law Overlap
刑民交叉
对赌和解协议履行中，对方能恢复原对赌条款追责吗？
作者：广东普罗米修律师事务所 徐小华 发布时间：2026-08-31 16:22:58点击：
双方签署对赌和解协议后，原投资协议、对赌协议的权利义务已彻底终止，仅需履行和解协议约定内容。即便轻微延期履行，对方也无权恢复原高额对赌追责条款、再次起诉回购补偿。
很多创始人和解后存在隐患担忧：轻微逾期履行和解协议，会不会被对方重启原对赌追责？本案二审明确裁判规则：和解协议替代原对赌协议，旧条款彻底失效，杜绝投资方重复追责。
一、本案精准案件数据
1. 首次诉讼结果：双方签署和解协议，投资方撤诉；
2. 和解履行瑕疵：疫情导致小额现金款项延期支付；
3. 投资方二次诉讼诉求：恢复原2000万元对赌回购责任；
4. 二审最终结果：全额驳回投资方二次诉讼请求。
二、案件核心事实
首次对赌诉讼中，双方达成和解：创始股东支付小额现金补偿、转让旗下公司12%股权，彻底终结全部对赌权利义务，投资方撤诉。后续受疫情影响，创始股东剩余小额款项未能及时支付，且已与对方协商延期履行。
投资方借机反悔，无视和解协议效力，再次依据原对赌协议起诉，要求创始人、公司承担全额回购责任。我方二审抗辩：和解协议已替代原对赌协议，旧条款作废，轻微逾期不触发原高额对赌责任，法院全额采纳我方观点，驳回对方诉求。
三、实务问答
Q1：签署对赌和解协议后，原对赌条款还有效吗？
A：无效。和解协议明确替代原投资、对赌协议，原有权利义务全部终止。
Q2：和解协议轻微逾期履行，会重启原对赌责任吗？
A：不会，仅需承担和解协议的轻微违约责任，无需承担高额对赌回购责任。
Q3：双方协商延期履行和解协议，是否构成违约？
A：不构成，双方合意变更履行期限，属于合法履约行为。
Q4：投资方可以随意反悔和解协议、重复追责吗？
A：不可以，和解协议属于生效民事合同，对双方具有绝对约束力，不得单方反悔。
Q5：股权已转让完毕，对方还能主张对赌权利吗？
A：不能，股权变更登记完成后，双方对赌权利义务彻底结清。
Q6：疫情导致的履约延迟，能否免责？
A：可以，疫情属于不可抗力，是法定延期履约的合理事由。
Q7：如何锁定和解协议效力，杜绝对方反悔？
A：协议明确约定“原对赌协议全部终止，双方无其他争议，不得重复追责”。
四、独家实务知识点
对赌和解的核心风控，是彻底切断旧协议追责路径。和解协议务必明确“权利义务终止、放弃全部追偿权、不得重复诉讼”三大条款，杜绝投资方事后反悔、重复主张高额对赌责任。
法院判决驳回投资方全部二次诉讼请求，确认和解协议效力，创始人无需承担原对赌回购责任。
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